4月8日早間，亞信科技(01675.HK)公告，公司獨(dú)董張亞勤牽涉一宗紐約州金斯郡(County of Kings)最高法院針對(duì)蔚來汽車(NIO Inc.)提起的證券集體訴訟。
該訴訟指稱，蔚來汽車于2018年9月11日提交的登記聲明及2018年9月12日提交的招股章程有失實(shí)陳述。
資料顯示，張亞勤曾于2006年至2014年9月?lián)挝④浌救蛸Y深副總裁，兼任微軟亞太研發(fā)集團(tuán)主席。2014年加入百度(BIDU.O)后，擔(dān)任百度總裁。
亞信科技稱，張亞勤曾受其所任職公司委托，自2018年6月至2018年9月11日期間，短暫擔(dān)任蔚來汽車的董事，與蔚來汽車若干現(xiàn)任及前任董事、高級(jí)人員，以及蔚來汽車招股的包銷商一同，被列為該集體訴訟的被告人之一。
今年3月以來，蔚來汽車在美至少遭到了三家律所提起的集體訴訟，被指存在失實(shí)陳述。此前，針對(duì)其中一家律所發(fā)起的訴訟，蔚來汽車方面回應(yīng)媒體稱，指控沒有根據(jù)，并將積極為自己辯護(hù)。
據(jù)招股書顯示，蔚來汽車曾于2017年3月，向Baidu Capital L.P.(百度資本)曾與IDG、TPG、海通國際投資、聯(lián)創(chuàng)資本等8方，發(fā)行1.15億股，融資4.41億元美元。2018年9月，蔚來汽車在美IPO后，百度資本已退出。張亞勤在蔚來汽車擔(dān)任董事的時(shí)間，正是蔚來IPO前三個(gè)月。
2019年3月，百度宣布了新的人才梯隊(duì)建設(shè)計(jì)劃，將加速干部年輕化的進(jìn)程，選拔更多的8090后年輕人進(jìn)入管理層。同時(shí)，百度還推出了高管退休計(jì)劃。據(jù)李彥宏此前的內(nèi)部郵件，張亞勤是申請(qǐng)加入退休計(jì)劃的第一位高管，他將于2019年10月從百度公司退休。
亞信科技在公告中表示，此類集體訴訟在美國上市的公司中并不罕見。董事會(huì)接獲張亞勤通知，該訴訟處于初步階段，雖然判決結(jié)果未知，但該訴訟毫無根據(jù)。該訴訟不會(huì)涉及本公司及其附屬公司，董事會(huì)認(rèn)為該訴訟將不會(huì)為本集團(tuán)任何成員之業(yè)務(wù)及/或營運(yùn)帶來任何重大影響。
以下為起訴書主要內(nèi)容：
被告：蔚來汽車、李斌、謝東螢、秦力洪、伍絲麗(Padmasree Warrior)、Tian Cheng、Xiang Li、Hai Wu、張亞勤、Xianping Zhong、Zhaohui Li、Denny Ting Bun Li、詹姆斯.米歇爾(James Gordon Mitchell)、摩根斯坦利、高盛集團(tuán)(亞洲)、摩根大通證券有限責(zé)任公司、美林證券、Pierce,Fenner&Smith Inc.、德意志銀行證券公司、花旗環(huán)球金融有限公司、瑞士信貸證券(美國)、瑞銀證券有限責(zé)任公司和WR SECURITIES。
訴訟性質(zhì)
1.這是代表由除被告及其關(guān)聯(lián)公司以外的所有個(gè)人和實(shí)體等構(gòu)成的集體，提出的證券集體訴訟。該集體，根據(jù)和/或可追溯到蔚來汽車(以下稱“蔚來”)在2018年9月12日左右進(jìn)行的首次公開募股(“IPO”)，購買或以其他方式獲得蔚來的公開交易證券。該集體對(duì)因被告違反了“1933年證券法案”(“證券法”)的第11、12和15節(jié)規(guī)定造成的損失，尋求賠償。
2.IPO乃是根據(jù)向美國證券交易委員會(huì)提交的有關(guān)此次IPO的F-1表格中提呈的有價(jià)證券申請(qǐng)上市登記表進(jìn)行。該有價(jià)證券申請(qǐng)上市登記表隨后經(jīng)過多次修訂，最終修訂版本于2018年9月11日提交至F-1/A表格，招股書提交于2018年9月12日(以下統(tǒng)稱為“上市登記表”)。2018年9月11日，證券交易委員會(huì)宣布上市登記表生效。
3.2018年8月28日，蔚來向證券交易委員會(huì)提交F-6表格，以登記其美國存托股票(“ADS”)，該表格隨后被修訂，最后于2018年9月11日由證券交易委員會(huì)宣布生效。
4.上市登記表中存在以下重大虛假或誤導(dǎo)性陳述：(1)蔚來不會(huì)建造自己的生產(chǎn)工廠，而是將繼續(xù)依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車(600418)集團(tuán)有限公司，或稱“江淮汽車”——來生產(chǎn)制造其電動(dòng)汽車;(2)政府對(duì)電動(dòng)汽車補(bǔ)貼的減少會(huì)嚴(yán)重影響蔚來的銷售量;以及(3)因此，被告對(duì)蔚來的業(yè)務(wù)、運(yùn)營和前景的陳述在所有相關(guān)時(shí)間都是虛假且具有誤導(dǎo)性的。
5.蔚來以每股6.26美元的價(jià)格發(fā)售160,000,000股ADS，在公司的IPO中共籌資10億多美元。承銷商被告總共在蔚來的IPO中獲得超過4000萬美元的費(fèi)用。自IPO之后，以及因?yàn)槲祦砩鲜械怯洷碇形磳?duì)重大不利事實(shí)進(jìn)行披露，蔚來的股價(jià)從其IPO定價(jià)已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盤時(shí)，蔚來股價(jià)約每股6.03美元，對(duì)原告和集體成員造成損失。
19.被告張亞勤為蔚來董事之一，在證券交易委員會(huì)宣布上市登記表生效后隨即辭職，且辭職立即生效。被告張亞勤曾在上市登記表上簽字。
重大虛假和誤導(dǎo)性陳述
37.上市登記表宣稱，蔚來正在“上海開發(fā)我們自己的制造工廠，預(yù)期將于2020年底竣工”。
38.蔚來在上市登記表中宣稱，公司正在上海開始建造自己的制造工廠，該工廠將允許蔚來“擴(kuò)大其生產(chǎn)制造ET7和未來車型的產(chǎn)能”并“幫助公司獲得自己的【電動(dòng)汽車】制造許可證”。
39.這一信息對(duì)投資者來說十分重要，因?yàn)槲祦?mdash;—雖然宣稱自己是一家電動(dòng)汽車公司——但并未真正自己生產(chǎn)汽車。相反，蔚來與鮮為人知的中國國有汽車制造商江淮汽車簽訂合同，以生產(chǎn)自己的電動(dòng)汽車。
40.另外，自2010年以來，中國政府向購買電動(dòng)汽車的消費(fèi)者發(fā)放補(bǔ)貼。但是，中國政府表示將在2019年起逐步減少這一補(bǔ)貼。
41.上市登記表中的上述陳述載有對(duì)重大事實(shí)的不實(shí)陳述，遺漏了必要的重大事實(shí)信息，從而使得該登記表存在誤導(dǎo)性，并且未能根據(jù)編制此類文件的規(guī)則和條例，做出充分披露。具體而言，被告給出的虛假和/或誤導(dǎo)性陳述和/或未能披露的內(nèi)容包括：(1)蔚來不會(huì)建造自己的生產(chǎn)工廠，而是將繼續(xù)依賴一家鮮為人知的中國國有汽車制造商——江淮汽車集團(tuán)有限公司，或稱“江淮汽車”——來生產(chǎn)制造其電動(dòng)汽車;(2)政府對(duì)電動(dòng)汽車補(bǔ)貼的減少會(huì)嚴(yán)重影響蔚來的銷售量;以及(3)因此，被告對(duì)蔚來的業(yè)務(wù)、運(yùn)營和前景的陳述在所有相關(guān)時(shí)間都是虛假且具有誤導(dǎo)性的。
真相逐漸浮出水面
42.2019年3月5日，在收盤后，被告發(fā)布了蔚來2018年第四季度財(cái)報(bào)。在這份財(cái)報(bào)中，被告披露：
- 蔚來將終止與上海政府達(dá)成的協(xié)議，即在上海建造公司自己的制造工廠，并將繼續(xù)與江淮汽車合作，生產(chǎn)公司的汽車。
- 蔚來的電動(dòng)汽車交付量，從2018年12月的3000多輛，在2019年1月減少到1805輛，并在2019年2月繼續(xù)下降至811輛。蔚來透露，增速放緩的主要原因在于，市場(chǎng)預(yù)期2019年中國政府對(duì)電動(dòng)汽車的補(bǔ)貼將減少。
43.消息一出后，蔚來的股價(jià)，在2019年3月5日的價(jià)格基礎(chǔ)上下跌3.77美元或跌幅超過37%，到2019年3月12日時(shí)，蔚來股價(jià)約為每股6.39美元。蔚來的股價(jià)從其IPO定價(jià)已下跌3.67%或下跌0.23美元，在2019年3月14日收盤時(shí)，蔚來股價(jià)約每股6.03美元，對(duì)投資者造成損失。
指控一：針對(duì)所有原告，違反了“證券法”第11節(jié)規(guī)定;
指控二：針對(duì)所有原告，違反了“證券法”第12(a)(2)條規(guī)定;
指控三：針對(duì)所有原告，違反了“證券法”第15節(jié)規(guī)定。
